王国刚 王蓁：商业银行国际化中的法律风险及应对中国银行境外安全工商银行招商银行

的风险敞口，动态评估法律风险的条件、路径、程度和破解之计。二是通过与海外风险管理、律师事务所等专业机构的合作，提升合规能力与合规意识，探讨应对法律风险之策，构建防范化解国际性法律风险的预警系统和应急机制。三是加快风险管理人才队伍建设。商业银行基于专业信息提供的金融服务，在很大程度上依赖于行员的知识、技能与经验。我国商业银行的海外分支机构缺少具有国际化经营经验、通晓国际金融市场业务的行员，更缺少熟知所在地法律知识和把握法律风险的行员。由此，一方面应通过各种路径和方式，加快培养既精通金融业务又熟悉所在地法律、税务及监管制度的复合型国际化人才队伍；另一方面，应努力在海外分支机构所在地招聘通晓金融、法律、财务等复合运作的人才，形成在国际金融市场上能够独立作战的专业化团队。四是加强与海外分支机构所在地的金融监管部门沟通，了解金融监管的要求和动向，及时弥补风险管理系统的不足，防范风险于未然。

　　对商业银行触犯法律的业务行为惩处力度不足，是引致一些商业银行法律风险意识不强的一个重要原因。发达经济体法律体系相对较为成熟，对触犯法律的行为处置较为严厉，其商业银行普遍具有较强的法律意识。我国的法治建设尚在进一步完善过程中，银行业领域中的监管执法存在处罚力度偏低、处罚法人机构较少、处罚意识不够、执法尺度不统一、处罚透明度不高等问题，商业银行违法行为成本较低。尤其是，很多商业银行受到各级地方政府的诸多政策支持，又有着政府的隐性“担保”，监管部门对它们触犯法律行为的处罚倾向于避重就轻，由此引致它们在“出海”时缺乏足够的法律风险意识和应对能力。金融监管部门应充分借鉴发达国家对国际性商业银行的执法经验，努力提升金融监管水平。一方面，应持续完善银行业监管法律制度体系，扩大法律义务和法律责任对商业银行业务的覆盖面，对违反公司治理、侵害客户权益等违法行为依法予以处罚；对股东的违法违规行为，通过穿透式监管，从入股资金的源头进行查处；对各类关联交易依法依规展开过程监管，以此维护社会公共利益与金融安全。另一方面，要强化对商业银行触犯法律法规行为的处罚力度，提高违法成本，增强监管威慑力。